金年会- 金年会体育- 官方网站快讯]天宸股份公布年度业绩预告

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　　到上海证券交易所《关于对上海市天宸股份有限公司业绩预告事项的工作函》(上证公函【2025】0069号)（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。由于部分问题尚需进一步完善，公司于2025年2月25日披露了《上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2024年度业绩预告事项的工作函的回复公告（一）》（详见公告：临2025-003），并对问题一中的（1）、（2）和（3）问题进行了回复。

　　及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）在上述问题基础上，请公司说明房地产销售收入集中确认在四季度的原因及合理性，是否存在规避退市情形；（3）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形；（4）2024年装修业务的具体情况，包括资质取得情况、收入确认方法、成本核算方法与具体过程、确认时点和客户等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）营业收入扣除的具体情况及扣除原因，同时逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。

　　2024年公司装修业务系天宸健康城1A期“天宸汇”购房业主委托宸桁装饰公司提供装修工程服务，并于 2024年完工交付的装修工程业务。该装修业务与“天宸汇”房产销售业务为两个独立的履约义务。自 2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目销售以来，宸桁装饰公司陆续接受其中22户业主委托提供装修工程服务，合同约定装修工期约 300个自然日（约定 90个自然日交付宽限期）。上述装修工程在 2022年度以及 2023年度尚未完成，故未在2022年及2023年确认装修收入。从2024年5月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入约 1.41亿元，详情如下所示：

　　根据公司装修收入确认的会计政策（详见下述 2、公司装修业务收入确认的会计政策、确认时点等符合企业会计准则的规定），以客户验收装修内容并签署《业主精装交付验收单》即以“装修交付日期”该时点确认装修收入。公司在履行装修合同时，部分业主对房间功能、设备移位、增加电源线、软装方案及电源点位布局等在约定的精装修方案之外提出调整需求，故双方根据调整需求签订了补充协议（其中有4户业主的部分调整需求于装修交付后提出，故相关补充协议的签署日期晚于“装修交付日期”）。

　　经由工程部、外部第三方工程监理单位、成本合约部以及外部第三方工程造价监理单位等相关部门审核工程量清单、质量验收报告等进行款项支付。（3）装修工程项目完工后由公司设计部、工程部以及外部第三方工程监理单位进行验收，通过后出具《工程竣工验收表》，达到装修合同约定的交付条件，符合准则规定的履行了合同中的履约义务。符合《企业会计准则第14号—收入》中第五条、第九条的相关规定：“明确了合同各方所转让商品或提供服务相关的权利和义务”以及“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺”。

　　③“装修服务的法定所有权转移给客户”，根据《装修合同》的期限，公司通知委托方进行现场交付验收，委托方根据合同约定的装修内容进行逐项现场验收，认可通过后签署《业主精装交付验收单》，符合准则规定的客户取得相关商品或服务控制权。符合《企业会计准则第14号—收入》中第十三条的相关规定：“企业已将该商品实物转移给客户，及客户已实物占有该商品。企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户取得该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接收该商品等”。

　　备注4:本期公司物业管理收入约57.51万元，比上期增加约56.53万元，主要原因是公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）为天宸健康城东1A期“天宸汇”的物业管理公司，本期开展物业管理业务，增加物业管理收入，也增加保安、保洁等物业成本支出约474.18万元，毛利率为-724%。。而上期物业管理收入主要为零星收取小区出入证管理、水电费等，无物业管理成本支出，故上期毛利率为100%。

　　备注5：本期公司出租车客运收入约为34.62万元，比上期减少约435.20万元，主要原因是公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，且于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天宸客运不再并入公司合并报表（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），致使出租车客运收入比上期全年收入减少。而因本期处置持有的天宸客运的100%股权，相应成本费用减少，致使本期毛利率较上期增加。

　　系2023年6月，公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下称“上海科迅”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签订受让子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）15%股权转让合同，并签订《房地产代建》合同，上海科迅和上海峰盈委托天宸健康为其代建天宸健康城项目东地块1-B期3#楼、7#楼、9#楼（以下简称“标的物业”）（详见公告临2023-019、临2023-021、临2023-031、临2023-054）。

　　截至本回复出具日，2024年年报审计工作正在进行中，我们尚未获取管理层提供的主要客户资金来源核实材料，也尚未执行完成函证、客户访谈、检查、分析性复核等审计程序。仅基于我们已实施的部分审计程序和获取的部分审计证据，尚不足以得出公司收入确认、成本核算等是否在所有重大方面符合《企业会计准则》的结论。尚无法判断公司是否存在提前确认收入的情形、房地产销售收入集中确认在四季度的原因及合理性，是否存在规避退市情形、交易是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形、装修业务收入确认方法，成本核算方法与具体过程及确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定、相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。

　　请公司补充披露：（1）列示公司收入、成本、费用等科目金额及同比变化情况，结合上述情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，并结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；（2）列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性；（3）非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》相关规定，是否存在规避退市的情形。

　　①本期因装修工程的完工及交付结转装修相关成本约9,620.34万元。②本期开展物业管理服务，发生保安、保洁等物业成本支出比上期增加约474.18万元。③本期因康复医院出租增加其他业务成本约374.31万元。④本期因处置投资性房地产结转该资产净值增加其他业务成本约144.36万元。⑤本期因房产销售面积比上期减少1,379.79平米，以及经外部中介出售房产比去年减少8套（本期经中介出售房产4套，上期12套）致使房产销售成本减少约2,435.50万元。⑥本期因处置全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，已于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天宸客运不再并入公司合并报表（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），其成本支出比上期减少约409.40万元。

　　备注6：本期财务费用较上年略有下降的主要原因是公司偿还部分银行贷款从而减少利息支出所致。上年末公司银行贷款余额为39,873.17万元，截止2024年12月31日公司对外银行贷款余额为6,000万元，系公司于2024年3月28日增加银行贷款本金1,000万元，又分别于2024年6月17日、2024年6月26日、2024年12月23日以及2024年12月26日归还银行贷款本金2,828.74万元、100万元、29,544.43万元以及2,400万元，合计偿还34,873.17万元。

　　备注7：本期投资收益较上年增加的主要原因是本期处置子公司股权取得的投资收益大于本期分红收益减少所致。本期投资收益包括：①本期处置全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权取得投资收益约1,558.12万元，具体为：公司持有的全资子公司天宸客运100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公司（以下简称“上海稳集”）。根据评估报告，天宸客运以2023年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估为 4,697.78万元，经交易双方协商一致，股权转让价格为4,828.90万元。交易双方依据股权转让合同约定办理了天宸客运股权的变更登记手续，且于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，至此天宸客运不再纳入公司合并报表范围（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），确认投资收益约1,558.12万元。

　　资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为4,750 万元。公司于2024年9月20日完成所需的工商变更登记手续，并于2024年10月18日取得了上海市闵行区市场监督管理局出具的《营业执照》及《登记通知书》，目标公司不再纳入公司合并报表范围（详见公告临2024-028、临2024-029、临2024-034、临2024-038、临2024-040），确认投资收益（含权益法变动损益）约1,040.38万元。③本期收到被投企业分红约484.98万元，较上年同期1,936.39万元减少约1,451.41万元。④本期因处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金确认投资收益为-391.49万元，而上期因处置持有的交易性金融资产产生投资收益244.60万元，本期较上年同期减少636.09万元。

　　备注8：本期公允价值变动损益较上年增加的主要原因是：上年因被投企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为-2,175.29万元,而本期公允价值变动损益为453.16万元，主要包括：①公司本期处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金净转回公允价值变动损益约365.24万元。②本期公司全资子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称“宸乾投资”）投资的参股企业上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“景嘉创业”）因其净资产增加产生公允价值变动损益约78.21万元。③本期公司控股子公司上海章宸投资管理有限公司投资的参股企业上海神舟汽车节能环保股份有限公司因其净资产减少导致公允价值变动损益为-30.78万元。

　　备注1：本期公司非流动资产处置损益约1,290.42万元，主要包括：①本期公司投资性房地产处置收入约1,414.86万元，系于2024年1月，公司与购买方上海东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”）就出售位于上海市浦东新区浦建路 1149 号部分房屋（以下简称“该房屋”）事宜达成一致，签署了《房屋买卖合同》（以下简称“合同”），出售该房屋总价款为人民币 1,485.61元（含税）（详见公告临2024-003），不含税价1,414.86万元，于2024年6月（房屋交付）确认其他业务收入，此投资性房地产净值约144.36万元，确认净收益约1,270.50万元。②子公司天宸客运处置营运车辆确认资产处置收益约19.92万元。

　　备注2：本期主要包括处置交易性金融资产等产生的收益约2,352.51万元，持有的交易性金融资产以及其他非流动金融资产的公允价值变动损益约453.16万元。其中，主要为①本期公司因处置全资子公司天宸客运100%股权产生投资收益约1,558.12万元，处置全资子公司康复医院95%股权产生投资收益约1,179.18万元。②本期公司因赎回持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金确认投资收益为-391.49万元。③本期公允价值变动损益主要为公司处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金净转回公允价值变动损益365.24万元。

　　的对非金融企业收取的资金占用费；（五）委托他人投资或管理资产的损益；（六）对外委托贷款取得的损益；（七）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失；（八）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（九）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（十）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十一）非货币性资产交换损益；（十二）债务重组损益；（十三）企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等；（十四）因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生 的一次性影响；（十五）因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用；（十六）对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）交易价格显失公允的交易产生的收益；（十九）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（二十）受托经营取得的托管费收入；（二十一）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十二）其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　截至本回复出具日，2024年年报审计工作正在进行中，我们尚未获取管理层提供的主要客户资金来源核实材料，也尚未执行完成函证、客户访谈、检查、分析性复核等相关审计工作，仅基于我们已实施的部分审计程序和获取的部分审计证据, 尚不足以得出公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露 3解释性公告第 1 号—非经常性损益》相关规定的结论，尚无法判断公司是否存在规避退市的情形。对于结合公司收入、成本、费用等项目金额及同比变化情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性，我们仍在进行实质性及分析性复核程序，尚无法发表明确意见。